准确判断公司僵局 依法判决解散公司——德国艾某国际货运代理有限公司与北京艾某国际货运代理有限公司公司解散纠纷案_湾区律师网
准确判断公司僵局 依法判决解散公司——德国艾某国际货运代理有限公司与北京艾某国际货运代理有限公司公司解散纠纷案
准确判断公司僵局 依法判决解散公司——德国艾某国际货运代理有限公司与北京艾某国际货运代理有限公司公司解散纠纷案
【基本案情】
北京艾某国际货运代理有限公司（以下简称北京艾某公司）是中外合资有限责任公司，德国艾某国际货运代理有限公司（以下简称德国艾某公司）持有北京艾某公司90%股权，北京惠某国际货运代理有限公司（以下简称北京惠某公司）持股10%。北京艾某公司章程规定，公司设董事会，董事会是公司的最高权力机构。董事会由3名董事组成，北京惠某公司委派1名，德国艾某公司委派2名，董事任期为三年。经委派方继续委派可以连任。董事长由德国艾某公司委派的董事担任。董事长是公司法定代表人。董事会会议每年至少召开一次，由董事长负责召集并主持。董事会会议应有三分之二以上董事出席方能举行，其中至少有双方各自委派的一名董事参加。合营企业章程的修改，合营企业的中止、解散等重要事项由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议。
2020年9月15日，北京艾某公司召开线上董事会会议，因不能达成一致，德国艾某公司单方签署《董事会决议》《股东会决议》。同日，北京惠某公司单方签署《股东会决议》，解除德国艾某公司股东资格。德国艾某公司通过电子邮件及快递方式通知北京艾某公司行使股东知情权，查询北京艾某公司财务，快递被拒收，邮件未回复。德国艾某公司诉至法院，请求依据公司法（2018年修正，下同）第一百八十二条及公司章程解散北京艾某公司。
【裁判结果】
北京市第四中级人民法院认为，北京艾某公司经营期间，中外方股东之间发生严重分歧为不争的事实，但股东之间存在矛盾不等同于北京艾某公司经营管理发生严重困难，根据法律规定以及北京艾某公司章程相关规定，北京艾某公司董事会仍能有效作出决议，并未落入无法形成有效意思表示的僵局状态，不符合公司法第一百八十二条规定之情形，判决驳回德国艾某公司的诉讼请求。德国艾某公司不服，提起上诉。
北京市高级人民法院认为，判断“公司经营管理发生严重困难”应当从公司组织机构的运行状态进行综合分析，其侧重点在于公司经营管理是否存在严重的内部障碍。股东会或董事会机制长期失灵、股东因矛盾激化内部管理存在严重障碍、一方股东无法有效参与公司经营管理、公司已陷入僵局状态，可以认定为公司经营管理发生严重困难。按照北京艾某公司章程规定，只要双方出席的董事意见存有分歧、互不配合，就无法形成有效表决，影响公司的运营。自2020年9月15日以来，北京艾某公司长期无法召开董事会，无法形成有效决议，更不能通过董事会解决董事间激烈的矛盾，董事会机制严重失灵，北京艾某公司的内部机构已不能正常运转，公司经营管理陷入僵局。根据外商投资法及实施条例规定，北京艾某公司可以在外商投资法施行后5年内按照公司法、合伙企业法调整其组织形式、组织机构并依法办理变更登记。现北京艾某公司的僵局已通过其他途径无法解决，对德国艾某公司要求解散北京艾某公司的请求应予支持。两方股东如仍有意愿，可依据外商投资法重新调整设立符合公司法、合伙企业法规定的公司。北京市高级人民法院判决：撤销一审判决，解散北京艾某公司。
【典型意义】
在遇到公司经营发生严重问题，董事会或股东会等公司内部运行机制失灵，公司已经丧失人合性基础时，法律规定允许当事人运用司法解散的方式来解决公司困境，以避免损害股东利益。本案中，对德国艾某公司提出解散公司的诉讼请求，北京市高级人民法院立足平等保护理念，结合中外合资经营企业这类公司的特殊组织形式，对司法解散公司的要件进行了综合分析，合理判断中外合资经营企业的公司治理结构及实际运行状态，充分论证了司法介入公司治理、破解公司僵局的必要性和限度。同时，为引导相关主体完善公司治理、规范经营行为，依法保护投资人的合法权益，还结合外商投资法5年过渡期的规定，指引合作双方可以重新选择合作形式，鼓励当事人通过意思自治实现合作共赢。既有利于依法保护外国投资者合法权益，又体现鼓励中外投资主体修复合作关系的价值取向。
【裁判文书】
【一审案号】北京市第四中级人民法院（2021）京04民初942号
【二审案号】北京市高级人民法院（2022）京民终596号
高级合伙人 王博律师
广东华商律师事务所
知识产权，合同纠纷，经济纠纷，医疗纠纷，房产纠纷，公司风控，企业顾问等
王博律师，武汉大学法学博士、博士后。曾任中南财经政法大学知识产权研究中心研究员，现任武汉大学知识产权与竞争法研究所研究员，广东华商律师事务所高级合伙人，南京理工大学法学院硕士生校外导师，汕头仲裁委仲裁员，佛山市知识产权侵权检验鉴定专家库专家等。评论区
- 这篇文章还没有收到评论，赶紧来抢沙发吧~
【最新】
-
银行扣款行为的诉讼时效中断规则【案情】在张家港市人民法院执行申请执行人农行某分行与被执行人薛某、曹某金融借款合同纠纷一案中，被执行...
2022-11-02 -
检察机关在办理侵犯商业秘密刑事案件中，对于被侵犯的技术信息系整体技术方案的核心技术，且与整体技术方案不可拆分的，可以按整体技术方案所产生的利润计算权利人损失数额，依法严惩侵犯企业关键核心技术犯罪。充分履行知识产权检察工作职能，通过灵活运用制发检察建议、搭建知识产权保护平台等形式，促进涉案企业完善知识产权保护机制，服务高水平科技自立自强。
2023-05-06 -
（一）基本案情 某劳务公司在某同城网站上发布招聘信息，标题为“某速递员3千加计件”，任职资格：男。邓某某遂在线投递简历申请该职位...
2022-10-14 -
为加快铜山小镇项目建设，改善农民居住环境，推进城乡一体化建设和枣林湾旅游产业的发展，2017年，原仪征市铜山办事处（现隶属于省政府批准成立的江苏省仪征枣林湾旅游度假区管理办公室）决定对包括铜山村在内的部分民居实施协议搬迁，王某某所有的位于铜山村王营组12号的房屋在本次搬迁范围内。
2023-01-28 -
引言：法拍房作为被人民法院强制执行拍卖的房产，近年来掀起了一阵“法拍热”，而伴随着拍卖后法律关系的变更，法拍房的共有部分在没有约定...
2022-10-14 -
泰州市人民检察院诉王某某等59人非法捕捞、收购长江鳗鱼苗生态破坏民事公益诉讼案
当收购者明知其所收购的鱼苗系非法捕捞所得，仍与非法捕捞者建立固定买卖关系，形成完整利益链条，共同损害生态资源的，收购者应与捕捞者对共同实施侵权行为所造成的生态资源损失承担连带赔偿责任。2024-02-28
【推荐】
-
侯某某、邱某拒不执行判决、裁定案——以虚假和解方式放弃到期债权逃避执行
2016年11月至2017年5月期间，被告侯某某以公司周转困难为由，多次向原告程某借款。债务期限届满后，被告侯某某未依约按时还款，原告程某向法院起诉要求侯某某偿还借款，广东省深圳市中级人民法院作出民事裁定，判令被告侯某某应向原告程某偿还借款本金310万余元并支付利息。2025-01-22 -
2022年10月21日，被告人易某华驾驶粤澳两地牌照汽车，经港珠澳大桥珠海公路口岸客车进境通道进境，未向海关申报。海关工作人员在依法进行检查时，从该车天窗与遮阳板间隙及扶手箱下改装的暗格内查获疑似红耳彩龟等龟类动物一批。
2025-02-08 -
某科技（成都）有限公司、深圳市某计算机系统有限公司诉江苏某网络科技有限公司不正当竞争纠纷案
原告某科技（成都）有限公司（以下简称某科技公司）、深圳市某计算机系统有限公司（以下简称深圳某计算机公司）诉称：某网络游戏是某科技公司于2015年7月15日自主研发完成的一款公平竞技类网络游戏，某科技公司对案涉游戏软件及全部游戏内元素拥有完整著作权。2025-02-08 -
申请执行人某银行上海分行与被执行人上海某酒店管理公司、上海某投资公司、上海某发展公司金融借款合同纠纷一案，根据生效判决，上海某酒店管理公司应偿还借款本金19.23亿元及相应利息等，某银行上海分行对位于上海市虹口区的某酒店享有抵押权，上海某发展公司、上海某投资公司承担连带清偿责任。
2025-02-08 -
明确权利要求修改要求，实质激励保护创新——涉“人脸识别”发明专利确权案
北京中某科技有限公司系专利号为200480036270.2、名称为“一种获取人脸图像的方法及人脸识别方法与系统”发明专利的专利权人，苹某电脑贸易（上海）公司针对涉案专利权提出无效宣告请求。北京中某科技有限公司在涉案专利权无效宣告审查期间提交了专利权利要求书修改文本。2025-02-17 -
填“漏洞”强“效果”化解劳动争议——北京东城区法院发布能动司法审理劳动争议典型案例促进劳资双方和谐共赢
劳动关系是最基本的社会关系之一，劳动关系和谐与否，事关企业发展和职工利益，事关经济社会的发展稳定。在企业内部积极构建和谐劳动关系，可以推动构建劳资利益共同体，让企业发展成果更公平惠及全体员工。2025-02-17
