北京某建材公司诉北京某科技公司、马某等买卖合同纠纷案_湾区律师网
北京某建材公司诉北京某科技公司、马某等买卖合同纠纷案
入库编号 2023-08-2-084-028
关键词 民事 买卖合同 股东出资 债权出资 抵销
基本案情
原告北京某建材公司诉称：北京某科技公司多次从北京某建材公司购买建材，至今尚欠货款人民币381206.77元（币种下同）未清偿。马某、李某泽作为北京某科技公司股东，尚未全面履行出资义务。故诉至法院，请求判令：1.北京某科技公司向北京某建材公司支付货款381206.77元及利息；2.马某、李某泽在未出资本息范围内对上述欠款不能清偿部分承担补充赔偿责任。
被告北京某科技公司辩称：确认尚欠北京某建材公司381206.77元货款，同意支付。
被告马某辩称：确认北京某科技公司尚欠381206.77元货款，但马某的出资义务已履行完毕。马某向北京某科技公司的转账记录明确载明系“投资款”的款项为61.75万元。此外，因北京某科技公司经营需要，马某为北京某科技公司垫付了高额资金。北京某科技公司曾召开临时股东会决议，确认将公司对马某借款中的103.25万元转为马某对公司的出资，马某的出资已全部实缴到位。现行法律并无关于股东之债不可抵销股东出资义务的强制性规定，而对债转股却有明确规定。故马某已履行出资义务，无须承担补充赔偿责任。
法院经审理查明：2017年11月21日，北京某建材公司向北京某科技公司发函，载明北京某科技公司尚欠其基材款381206.77元，北京某科技公司在该函上盖章，马某、李某泽在函上签字。
北京某科技公司的工商登记材料显示：马某于2016年3月31日成为该公司股东。2017年1月9日该公司章程载明，注册资本300万元，马某认缴出资数额165万元，出资方式为货币，出资时间为2024年6月30日。2018年5月7日修改后的该公司章程载明，注册资本300万元，马某认缴出资额165万元，出资方式为货币，出资时间为2017年12月25日。前述工商登记材料中无验资相关材料。马某称，修改章程时已有债权人向北京某科技公司提起诉讼。
2018年4月26日，北京某科技公司临时股东会决议载明，经大会审议投票表决，一致通过以下决议：1.修改北京某科技公司章程第七条。修改后马某的出资信息为，认缴出资额165万元，实缴出资额165万元，出资方式为货币、债权，出资期限为2018年6月30日。2.公司审阅财务账簿后得出公司对马某借款为104万元，现公司决议将公司对马某借款中的103.25万元转为马某对公司的出资，自即日起马某的出资全部实缴到位。该临时股东会决议未在工商登记机关备案。
国家企业信用信息公示系统显示，北京某科技公司于2019年6月26日公示的2018年度企业年报载明，马某认缴出资额165万元，实缴出资额61.75万元。北京某科技公司于2020年6月25日公示的2019年度企业年报载明，马某认缴出资额165万元，实缴出资额165万元。
另查明，2016年5月11日至2018年5月16日，马某向北京某科技公司进行多笔转账，其中61.75万元的摘要为“投资款”，其余摘要为“借款”“社保”“工资”等。马某还向北京某科技公司的交易方进行多笔转账，马某称其系替北京某科技公司向第三人支付租金、发放工资等。北京某科技公司向马某亦有转账，马某认为其向北京某科技公司直接转账和替北京某科技公司向第三人转账的金额，远高于北京某科技公司向马某转账的金额，二者差额已高于马某认缴的出资额。
2018年北京某科技公司有多起作为被执行人的案件，因无财产可供执行，法院裁定终结本次执行。北京某科技公司曾于2018年向法院申请破产清算，后经法院裁定准许撤回破产清算申请。
北京市门头沟区人民法院于2021年1月26日作出（2020）京0109民初1877号民事判决：1.北京某科技公司于判决生效之日起七日内向北京某建材公司支付货款人民币381206.77元及相应利息；2.马某在未出资103.25万元本息的范围内对上述欠款不能清偿的部分承担补充赔偿责任；3.李某泽在未出资58万元本息的范围内对上述欠款不能清偿的部分承担补充赔偿责任。宣判后，马某提起上诉。北京市第一中级人民法院于2021年7月19日作出（2021）京01民终4078号民事判决：驳回上诉，维持原判。
裁判理由
法院生效裁判认为：本案争议焦点为马某对北京某科技公司的出资义务是否与北京某科技公司对马某的债务抵销。
从《中华人民共和国公司法》关于资本缴付规定的立法本意看，股东认缴的出资系公司经营的基础和公司债权人利益的保障。相较于股东对公司的债权而言，股东对公司的出资义务是法定义务，二者抵销需考量是否损害其他债权人的利益。本案中，马某提交的2018年4月26日临时股东会决议载明，将北京某科技公司章程中的出资信息修改为，马某认缴出资额165万元，实缴出资额165万元，出资方式为货币、债权，出资期限为2018年6月30日。但该股东会决议未在工商登记机关备案，且北京某科技公司在工商登记机关备案的2018年5月7日修改的公司章程中并未体现上述修改内容，仍载明马某认缴出资额165万元，出资方式为货币。马某确认，上述临时股东会决议作出时，已有债权人对北京某科技公司提起诉讼。法院作出的执行裁定亦确认，北京某科技公司无财产可供执行。故在北京某建材公司已起诉请求马某承担出资瑕疵赔偿责任的情况下，马某主张以其对北京某科技公司享有的债权抵销出资义务，等同于股东债权优先于其他债权受偿，损害了公司其他债权人的利益。因此，对于马某主张以其对北京某科技公司享有的债权抵销出资义务的主张，法院不予支持。综上，法院依法作出如上裁判。
裁判要旨
未履行或者未全面履行出资义务的股东以其对公司享有的到期债权抵销出资义务的，应当符合以下条件：一、应当通过股东会决议修改公司章程，将出资方式变更为债权出资，并确认实缴出资；二、前述股东会决议作出时，公司应当具有充足的清偿能力；三、修改后的公司章程应当经公司登记机关备案。对于不符合上述条件的，公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院依法予以支持。
关联索引
《中华人民共和国民法典》第568条第1款、第569条
《中华人民共和国公司法》第48条
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（二）》（法释〔2013〕22号，2020年修正）第46条
一审：北京市门头沟区人民法院（2020）京0109民初1877号民事判决（2021年1月26日）
二审：北京市第一中级人民法院（2021）京01民终4078号民事判决（2021年7月19日）
高级合伙人 王博律师
广东华商律师事务所
知识产权，合同纠纷，经济纠纷，医疗纠纷，房产纠纷，公司风控，企业顾问等
曾任中南财经政法大学知识产权研究中心研究员、武汉市江汉区司法局副局长、民革江汉区工委副主委等。现任华商律师事务所高级合伙人、香港律师会登记备案律师、香港张嘉伟律师事务所中国法首席顾问，多地仲裁员。兼任：武汉大学研究员、研究生校外导师，西北政法大学客座教授、研究生校外导师，中南财经政法大学知识产权（学院）研究中心研究员，南京理工大学/江苏商标品牌研究中心研究员，暨南大学、深圳大学等高校法学院研究生校外导师，深圳市知识产权专家库专家，佛山市知识产权侵权检验鉴定专家库专家，秦皇岛市知识产权专家库专家等。 擅长：知识产权、婚姻继承、合同纠纷、公司事务等民商事业务争端解决及刑事辩护，尤其擅长各类刑民交叉等疑难复杂案件的诉讼业务，对重大疑难案件的解决方案具有丰富经验。评论区
- 这篇文章还没有收到评论，赶紧来抢沙发吧~
【最新】
-
银行扣款行为的诉讼时效中断规则【案情】在张家港市人民法院执行申请执行人农行某分行与被执行人薛某、曹某金融借款合同纠纷一案中，被执行...
2022-11-02 -
检察机关在办理侵犯商业秘密刑事案件中，对于被侵犯的技术信息系整体技术方案的核心技术，且与整体技术方案不可拆分的，可以按整体技术方案所产生的利润计算权利人损失数额，依法严惩侵犯企业关键核心技术犯罪。充分履行知识产权检察工作职能，通过灵活运用制发检察建议、搭建知识产权保护平台等形式，促进涉案企业完善知识产权保护机制，服务高水平科技自立自强。
2023-05-06 -
（一）基本案情 某劳务公司在某同城网站上发布招聘信息，标题为“某速递员3千加计件”，任职资格：男。邓某某遂在线投递简历申请该职位...
2022-10-14 -
为加快铜山小镇项目建设，改善农民居住环境，推进城乡一体化建设和枣林湾旅游产业的发展，2017年，原仪征市铜山办事处（现隶属于省政府批准成立的江苏省仪征枣林湾旅游度假区管理办公室）决定对包括铜山村在内的部分民居实施协议搬迁，王某某所有的位于铜山村王营组12号的房屋在本次搬迁范围内。
2023-01-28 -
引言：法拍房作为被人民法院强制执行拍卖的房产，近年来掀起了一阵“法拍热”，而伴随着拍卖后法律关系的变更，法拍房的共有部分在没有约定...
2022-10-14 -
泰州市人民检察院诉王某某等59人非法捕捞、收购长江鳗鱼苗生态破坏民事公益诉讼案
当收购者明知其所收购的鱼苗系非法捕捞所得，仍与非法捕捞者建立固定买卖关系，形成完整利益链条，共同损害生态资源的，收购者应与捕捞者对共同实施侵权行为所造成的生态资源损失承担连带赔偿责任。2024-02-28
【推荐】
-
依法裁定先予执行，实现欠薪纠纷“提前救济”——某运输公司与某混凝土公司运输合同纠纷案
某运输公司与某混凝土公司订立《砼运输合作方案》，约定由某运输公司组织车辆为某混凝土公司提供预拌混凝土运输服务。双方在合同履行过程中因运费支付等发生争议。2025-01-13 -
某信息公司、冯某拒不支付劳动报酬案——依法惩治恶意欠薪单位犯罪
被告人冯某系被告单位江苏省常州市某信息科技有限公司（以下简称某信息公司）实际经营人，全面负责该公司日常经营。经营期间，某信息公司累计拖欠赵某等4名员工劳动报酬42万余元，冯某于2023年6月停用原手机号码并逃匿。经上述员工投诉，常州经济开发区社会保障局于2023年9月7日在某信息公司经营场所张贴《劳动保障监察限期改正指令书》，并向冯某户籍地址邮寄，责令该公司限期足额支付所欠劳动报酬。2025-01-22 -
2004年，南京汉某医药科技有限公司与帝某制药（江苏）有限公司签订《香菇多糖项目合作合同》，约定前者向后者提供生产香菇多糖原料药等技术；所涉产品销售给前者指定的经销商；后者自行或者委托他人经销则应赔偿前者2000万元；双方均应对本项目技术保密，否则按前述约定进行赔偿。
2025-02-17 -
2021年2月，谢某军在祁连山国家级自然保护区大河口保护站辖区上坟祭祀焚烧纸钱时，将地面杂草及灌木引燃，导致林地被烧毁。起火后谢某军主动拨打消防救援电话并与施救人员共同灭火，直至火势被完全控制。
2025-01-22 -
准确判断公司僵局 依法判决解散公司——德国艾某国际货运代理有限公司与北京艾某国际货运代理有限公司公司解散纠纷案
北京艾某国际货运代理有限公司（以下简称北京艾某公司）是中外合资有限责任公司，德国艾某国际货运代理有限公司（以下简称德国艾某公司）持有北京艾某公司90%股权，北京惠某国际货运代理有限公司（以下简称北京惠某公司）持股10%。2025-01-22 -
侯某某、邱某拒不执行判决、裁定案——以虚假和解方式放弃到期债权逃避执行
2016年11月至2017年5月期间，被告侯某某以公司周转困难为由，多次向原告程某借款。债务期限届满后，被告侯某某未依约按时还款，原告程某向法院起诉要求侯某某偿还借款，广东省深圳市中级人民法院作出民事裁定，判令被告侯某某应向原告程某偿还借款本金310万余元并支付利息。2025-01-22
