“职业闭店人”以虚假材料注销公司的,应依法向消费者承担民事责任——王某诉薛某清算责任纠纷案
【基本案情】
王某系某公司名下瑜伽店充值会员,该店闭店时其仍有8260元未消费。刘某为某公司法定代表人及唯一股东。薛某多次在朋友圈发送“高价收购经营不善店铺会员”“帮助消耗负债”“死客激活”等信息,自称提供前述中介服务,收取服务费用。2023年9月13日,刘某将某公司股权全部转让给薛某。次日,薛某变更登记为该公司法定代表人及唯一股东。2023年9月28日,薛某申请注销某公司。注销材料显示债权债务已清理完毕,但案涉瑜伽店会员大约有200人,还有40万元左右的预付款未消费。薛某称已将会员转给另外一家美发店,王某不同意去美发店消费,遂起诉请求薛某返还剩余预付款8260元。
【裁判结果】
审理法院认为,薛某通过“闭店”牟利,其作为公司唯一股东,在明知有大量会员债权未进行清算的情况下,仍作出债权债务已清理完毕的《清算报告》,并向市场监管部门申请注销公司,属于未经依法清算,以虚假清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记的行为。该行为导致王某无法在合法的清算程序中申报债权,使其债权无法受偿,王某有权主张薛某对公司债务承担相应民事责任。故判决薛某退还王某未消费金额8260元。
【典型意义】
近年来,预付式消费领域频现“跑路”逃债现象。有人以帮助“闭店”为业,恶意帮助经营者逃避债务,从中牟利。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害消费者等公司债权人利益的,或者一人公司股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。“职业闭店人”与公司股东恶意串通,帮助公司股东逃避债务,损害消费者等债权人权益的,应当与公司股东共同向消费者等债权人承担责任。消费者有权选择向公司原股东或者帮助逃债的“职业闭店人”“背债人”主张权利。本案中,消费者自愿选择起诉有偿债能力的薛某承担返还预付款责任,薛某已根据人民法院生效判决向王某还款8260元。经营者与“职业闭店人”恶意串通逃避债务,不仅不能达到逃债的效果,反而让“职业闭店人”也成为责任主体。本案对“职业闭店人”帮助经营者逃避债务的行为给予法律上的否定性评价,有利于提振消费者消费信心、规范公司经营行为,营造诚实守信的法治化营商环境。
高级合伙人 王博律师
广东华商律师事务所
知识产权,合同纠纷,经济纠纷,医疗纠纷,房产纠纷,公司风控,企业顾问等
曾任中南财经政法大学知识产权研究中心研究员、武汉市江汉区司法局副局长、民革江汉区工委副主委等。现任华商律师事务所高级合伙人、香港律师会登记备案律师、香港张嘉伟律师事务所中国法首席顾问,多地仲裁员。兼任:武汉大学研究员、研究生校外导师,西北政法大学客座教授、研究生校外导师,中南财经政法大学知识产权(学院)研究中心研究员,南京理工大学/江苏商标品牌研究中心研究员,暨南大学、深圳大学等高校法学院研究生校外导师,深圳市知识产权专家库专家,佛山市知识产权侵权检验鉴定专家库专家,秦皇岛市知识产权专家库专家等。 擅长:知识产权、婚姻继承、合同纠纷、公司事务等民商事业务争端解决及刑事辩护,尤其擅长各类刑民交叉等疑难复杂案件的诉讼业务,对重大疑难案件的解决方案具有丰富经验。泰州市人民检察院诉王某某等59人非法捕捞、收购长江鳗鱼苗生态破坏民事公益诉讼案
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